Uygulamalı Anonim Şirketler Hukuku

0
260
Uygulamalı
Anonim Şirketler Hukuku
Nisan 2021 / 2. Baskı / 616 Syf.
Fiyatı: 85.00 TL

Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan eserde, Anonim Şirketler Hukukuna ilişkin temel düzeyde kaynak ihtiyacı duyan avukatlar ve şirket ilgilileri için uygulamaya dönük olarak, açıklamalı ve örnekli şekilde, yer yer konuya ilişkin yargı kararlarına da yer verilerek, anonim şirketin kuruluşundan sona ermesine, şirket organlarının çalışma usul ve esaslarından ticari defterlere ve anonim şirketlerce düzenlenmesine gereken raporlara, yapı değişiklik modelleri olan birleşme, bölünme, tür değiştirmeden hukukî ve cezaî sorumluluk hallerine, pay senedi çıkarılmasından pay devirlerine, şirketin denetiminden bilgi alma ve inceleme hakkına dair birçok konu, okuyucunun anlayacağı şekilde yalın ama ince detaylara da yer vererek kapsamlı bir şekilde ele alınmaya çalışılmıştır.

Anonim Şirketler Hukukuna dair detaylı bilgi edinmek isteyenler için yazarın, Seçkin Yayınevi tarafından yayımlanmış olan Anonim Şirketler kitabından da faydalanılabilir.

Konu Başlıkları
Anonim Şirketin Kuruluşu
Anonim Şirketin Organları ve Denetimi
Genel Kurul
Yönetim Kurulu
Pay ve Pay Senetleri
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Sona Erme ve Tasfiye
Defter ve Belgeler
Yedek Akçeler, Finansal Tablolar, Faaliyet Raporu
Hukuki ve Cezai Sorumluluk
Yapı Değişiklikleri

Barkod: 9789750267970
Yayın Tarihi: Nisan 2021
Baskı Sayısı:  2
Ebat: 13×19
Sayfa Sayısı: 616
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
İÇİNDEKİLER
İçindekiler
İkinci Baskıya Önsöz  7
Önsöz  9
Kısaltmalar  31
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
1.1. Anonim Şirketin İşletme Konusu  33
1.2. Kuruluşta Benimsenebilecek Sermaye Sistemi Türleri  33
1.3. Kuruluş İçin Gerekli Asgarî Sermaye Tutarı  33
1.4. Anonim Şirkete Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar  34
1.5. Nakdî Sermaye Taahhütlerinin İfası  35
1.6. Aynî Sermaye Taahhütlerinin İfası  36
1.7. Asgarî Kurucu Sayısı  36
1.8. Kuruluş İçin İzin Alınması  37
1.9. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Oluşturulması  38
1.10. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri  41
1.10.1. Esas Sözleşme  42
1.10.2. Değerleme Raporu  43
1.11. Anonim Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması  44
1.12. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları  46
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN
ORGANLARI VE DENETİMİ
2.1. Anonim Şirketin Organları  47
2.1.1. Anonim Şirketin Kanunî Organları  47
2.1.2. Anonim Şirketin Nispî Anlamda Zorunlu Kanunî Organları  48
2.1.3. Tasfiye Memurları ve Kayyımlar  49
2.1.4. Fiili Organlar ve İnançlı Yönetim Kurulu  49
2.1.5. Yönetim Kurulunun İsteğiyle ve Kararıyla Faaliyete Geçen İhtiyarî Organlar  50
2.2. Anonim Şirketin Denetimi  50
2.2.1. Anonim Şirketin Bağımsız Denetimi  56
2.2.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  56
2.2.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler  59
2.2.2. Anonim Şirketin Bakanlık Tarafından Denetimi  63
2.2.3. Pay Sahiplerine Tanınan Özel Denetim İsteme, Bilgi Alma ve İnceleme Hakları  65
2.2.3.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  65
2.2.3.1.1. Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin Reddedilebileceği Haller  67
2.2.3.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Ertelenen Veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı  68
2.2.3.2. Özel Denetim İsteme Hakkı  69
2.2.3.2.1. Özel Denetim Talebinin Görüşülmesi ve Denetçinin Atanması  69
2.2.3.2.1.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Onaylanması Halinde İzlenecek Yol  70
2.2.3.2.1.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesi Halinde İzlenecek Yol  71
2.2.3.2.2. Özel Denetim Talebinde Bulunulabilecek Konular  74
2.2.3.2.3. Özel Denetim Raporu  76
2.2.3.2.4. Özel Denetim Giderleri  77
Üçüncü Bölüm
GENEL KURUL
3.1. Genel Kurulun Anonim Şirketteki Konumu  79
3.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  80
3.3. Tek Kişilik Anonim Şirkette Genel Kurul  83
3.4. Genel Kurul Toplantı Türleri  83
3.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı  83
3.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  84
3.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı  84
3.5. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Zaman  85
3.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  85
3.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı  85
3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı  85
3.6. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer  86
3.7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları  87
3.8. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar  88
3.9. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Usulü ve Süresi  90
3.10. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı  91
3.11. Online Genel Kurul Toplantısı  92
3.12. Genel Kurul Toplantısının Gündemi  92
3.13. Hazır Bulunanlar Listesi  95
3.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler  95
3.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması  96
3.16. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi  99
3.17. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi  100
3.18. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  100
3.18.1. Genel Yetersayı  100
3.18.2. Özel Yetersayılar  101
3.18.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı  101
3.18.2.2. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  102
3.18.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Temsil Eden Oyları Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri  102
3.18.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar  103
3.18.2.5. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  103
3.18.2.6. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  105
3.18.2.7. Diğer Konularda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  105
3.19. Şirket Ortaklarının Genel Kurul Toplantısındaki Oy Hakkı  107
3.20. Oy Hakkından Yoksunluk  108
3.21. Ortakların Genel Kurula Temsilci Vasıtasıyla Katılması  109
3.22. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü  110
3.22.1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu  111
3.22.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı  113
3.22.3. Genel Kurul Kararlarının İptali  119
3.22.4. Genel kurul Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü  124
3.23. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu  125
3.23.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektirmeyen Kararlar  128
3.23.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları  129
3.23.2.1. Özel Kurulun Toplantıya Çağrılması  129
3.23.2.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  130
3.23.3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi, Tescil ve İlan Ettirilmesi  131
3.23.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Yükümlülüğü  133
3.23.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı Aranmaksızın Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayıldığı Haller  137
3.23.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması  139
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU
4.1. Asgarî Üye Şartı  143
4.2. Profesyonel Yönetim Anlayışı  144
4.3. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi  145
4.4. Kamu Tüzel Kişilerinin Temsilcisi Olan Yönetim Kurulu Üyesi  145
4.5. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar  147
4.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller  148
4.7. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi  149
4.8. Zarar Sigortası  150
4.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi  150
4.10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması  151
4.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  152
4.12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması  152
4.13. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri  153
4.13.1. Üst Düzeyde Yönetim ve Talimat Verme  156
4.13.2. Yönetim Teşkilâtını Belirleme  157
4.13.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Plânlama Düzeni Kurma  158
4.13.4. İmza Yetkililerinin Atanmaları ve Görevden Alınmaları  160
4.13.5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi  161
4.13.6. Defter Tutma, Rapor Düzenleme ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme  162
4.13.7. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirimde Bulunma  163
4.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu  163
4.15. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcunun İstisnaları  168
4.16. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İşadamı Kararı Kuralı  169
4.17. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkileri  173
4.17.1. Yönetim Kurulunun Şirketi Yönetme ve Temsil Yetkisi  173
4.17.2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı  174
4.17.3. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri  176
4.17.3.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri  177
4.17.3.2. Murahhas Üye  180
4.17.3.3. Yönetimin Devrinin Temsil Yetkisinin Devri Sonucunu Doğurmaması  181
4.17.3.4. Yönetimin Devrinin Maddi Şartları  181
4.17.3.5. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi  184
4.17.4. Anonim Şirketin Temsili  185
4.17.4.1. Temsil Yetkisinin Devri  187
4.17.4.2. Temsilcilerin Tescil ve İlanı  192
4.17.4.3. Temsilde Kullanılacak İmzanın Şekli  194
4.17.4.4. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları  196
4.17.4.5. Anonim Şirketin Temsil Usulü  198
4.18. Yönetim Kurulu Toplantıları  200
4.18.1. Toplantıya Çağrı Usulü ve Gündem  200
4.18.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı  200
4.18.3. Yönetim Kurulu Toplantısında Oyların Eşit Çıkması Hali  202
4.18.4. Yönetim Kurulu Toplantısına Temsilen veya Vekaleten Katılma  203
4.18.5. Toplantı Yapmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınması  203
4.18.6. Online Yönetim Kurulu Toplantısı  203
4.18.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler  204
4.19. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü  204
4.19.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu  205
4.19.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı  206
4.19.3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali  209
4.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları  212
4.20.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılması  213
4.20.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantıları Dışında Kullanılması  218
4.20.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde İzlenecek Yol  222
4.20.4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  224
4.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları  225
4.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı  225
4.23. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri  229
4.24. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri  231
BEŞİNCİ BÖLÜM
PAY VE PAY SENETLERİ
5.1. Anonim Şirketin Payları  233
5.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri  233
5.1.2. Payın Bölünmezliği  233
5.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı  234
5.1.4. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Edememesi  234
5.2. Paya İmtiyaz Tanınması ve İmtiyazlı Paylar  234
5.3. Oyda İmtiyazlı Paylar  239
5.3.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar  242
5.4. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı  243
5.5. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi  244
5.6. Iskat Usulü  244
5.7. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi  246
5.8. Pay Senetleri  248
5.8.1. Pay Senedinin Türleri  248
5.8.2. Pay Senedi Çıkarılması  248
5.8.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri  250
5.8.4. Pay Senetlerinin Şekli  250
5.9. İlmühaber Bastırılması  251
5.10. Pay Senedi ve İlmühabere İlgili Vergi Kanunları ile Tanınan İstisnalar  261
5.11. Pay Senetlerinin Devri  263
5.11.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri  263
5.11.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri  264
5.11.3. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri  265
5.12. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması  268
5.12.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam)  268
5.12.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam)  271
5.12.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler  272
5.12.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları  273
5.12.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması  277
5.12.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması  278
5.12.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi  279
5.12.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları  280
Altıncı Bölüm
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
6.1. Sermaye Artırımı  283
6.1.1. Sermaye Artırım Türleri  283
6.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ  285
6.1.3. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilememesi  286
6.1.4. Sermaye Artırımı İçin İzin Alınması  286
6.1.5. Sermaye Artırımının Tescili İçin Gerekli Belgeler  289
6.1.6. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  293
6.1.7. Sermaye Artırım Beyanı  294
6.1.8. Rüçhan Hakkı  297
6.1.9. Ortağın Şirketten Olan Alacağını Sermaye Artırımında Kullanması  297
6.1.10. Sermaye Artırım Kararlarının Hükümsüzlüğü  299
6.1.10.1. Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı  299
6.1.10.1.1. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilmesi  300
6.1.10.1.2. Gerekli Yetersayı Sağlanmadan Sermaye Artırım Kararı Alınması  301
6.1.10.2. Sermaye Artırım Kararının Süresinde Tescil Ettirilmemesi  303
6.1.10.3. Sermaye Artırım Kararlarının İptali  304
6.1.10.3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali  304
6.1.10.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali  308
6.1.10.4. Geçersizliğin Tespiti ile İptal Davalarını Açma Süreleri  309
6.1.10.5. Sermaye Artırım Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Veya İptalinin Sonuçları  309
6.1.11. İhtiyaç Olmadığı Halde Sermaye Artırımına Gidilmesi  310
6.1.12. Yasaya Aykırı Sermaye Artırımı Nedeniyle Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması  311
6.2. Sermaye Azaltımı  312
6.2.1. Sermayenin Azaltılmasının Türleri  313
6.2.1.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)  313
6.2.1.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)  314
6.2.1.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı)  314
6.2.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü  315
6.2.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  315
6.2.2.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor  316
6.2.2.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti  318
6.2.2.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi  320
6.2.2.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması  320
6.2.2.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar  321
6.2.2.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması  323
6.2.2.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  324
6.2.2.9. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  325
6.2.2.10. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  326
6.2.2.11. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü  329
YEDİNCİ BÖLÜM
SONA ERME VE TASFİYE
7.1. Anonim Şirketin Sona Ermesi  331
7.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  332
7.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  332
7.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi  332
7.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi  333
7.1.3. Sona Ermenin Tescil ve İlanı  334
7.1.4. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi  335
7.2. Tasfiye Memurları  336
7.3. Tasfiyede Alacaklılara Yapılacak Davet  337
7.4. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı  337
7.5. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  338
7.6. Ek Tasfiye  338
7.7. Tasfiyeden Dönme  339
Sekizinci Bölüm
DEFTER VE BELGELER
8.1. Anonim Şirket Tarafından Tutulacak Defterler  341
8.1.1. Yevmiye Defteri  343
8.1.2. Defteri Kebir  343
8.1.3. Envanter Defteri  344
8.1.4. Pay Defteri  344
8.1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri  345
8.1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  347
8.2. Defterlerin Tutulmasında Uyulacak Kurallar  348
8.3. Defter Onayları  350
8.3.1. Açılış Onayı  350
8.3.2. Kapanış Onayı  352
8.3.3. Onay Yenileme  354
8.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  354
8.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  355
8.4. Defterlerin ve Belgelerin Saklanması  355
8.5. Ticarî Defterlere İlişkin Yükümlülüklere Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  358
8.5.1. Ticarî Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  358
8.5.2. Ticari Defterleri Onaylatma Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar  359
8.6. Zayi Belgesi  362
8.7. Zayi Belgesinin İptalini ve Reddini Gerektiren Nedenler  364
8.7.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılması  364
8.7.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılmaması  366
8.7.3. Tacirin Defter ve Belgeleri Saklama Hususunda Gerekli Dikkat ve Özeni Göstermemiş Olması  367
8.7.4. Zayi Belgesinin Kanunda Belirtilenler Haricindeki Defter ve Belgeler İçin Talep Edilmesi  368
8.7.5. Zayi Belgesi Talep Edilen Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmış Olması  369
8.7.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunan Kişinin Tacir Sıfatına Sahip Olmaması  370
8.7.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olmaması  370
8.7.8. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilememesi  374
Dokuzuncu Bölüm
YEDEK AKÇELER, FİNANSAL TABLOLAR,
FAALİYET RAPORU
9.1. Yedek Akçenin Tanımı  377
9.2. Yedek Akçenin Türleri ve Kaynakları  378
9.2.1. Yedek Akçenin Türleri  378
9.2.2. Yedek Akçe Ayrımında Kullanılabilecek Kaynaklar  378
9.3. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  378
9.3.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  379
9.3.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  379
9.3.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  382
9.3.1.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  385
9.3.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  385
9.4. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  386
9.4.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler  387
9.4.2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari (Olağanüstü) Yedek Akçeler  390
9.4.3. Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı  393
9.4.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  394
9.4.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  398
9.5. Gizli Yedek Akçeler  400
9.6. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki  401
9.7. Kanuni Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  402
9.8. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  408
9.8.1. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  409
9.8.2. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan (Olağanüstü) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  417
9.9. İşçiler ve Çalışanlar Yararına Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması  423
9.10. Finansal Tablolar  427
9.11. Yıllık Faaliyet Raporu  428
9.11.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri  429
9.11.1.1. Genel Bilgiler  430
9.11.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  431
9.11.1.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  431
9.11.1.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  431
9.11.1.5. Finansal Durum  433
9.11.1.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi  434
9.11.1.7. Diğer Hususlar  434
9.11.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  435
Onuncu Bölüm
HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
10.1. Hukuki Sorumluluk  437
10.1.1. Hukukî Sorumluluğun Tanımı ve Şartları  437
10.1.2. Anonim Şirkette Hukukî Sorumluluk Halleri  440
10.1.2.1. Genel Hukukî Sorumluluk Hali  440
10.1.2.2. Özel Hukukî Sorumluluk Halleri  444
10.1.2.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  444
10.1.2.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  446
10.1.2.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  448
10.1.2.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması  452
10.1.3. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları  454
10.1.4. Yetki Devri Halinde Sorumluluk  456
10.1.5. Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi  459
10.1.6. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller  468
10.1.6.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi  469
10.1.6.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama  470
10.1.6.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu  471
10.1.6.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki  472
10.1.7. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan İzin Alınması  474
10.1.8. Sorumluluk Davasının Açılacağı Mahkeme  482
10.1.9. Sorumluluk Davasini Sona Erdiren Haller  484
10.1.9.1. İbra  484
10.1.9.2. Zamanaşımı  494
10.1.9.3. Sulh  497
10.1.9.4. Zarar Görenin Rızası  499
10.2. Cezaî Sorumluluk  500
Onbirinci Bölüm
YAPI DEĞİŞİKLİKLERİ
11.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi  517
11.2. Birleşme  518
11.2.1. Birleşme Türleri  520
11.2.2. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  521
11.2.3. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  523
11.2.4. Tasfiye Hâlindeki Şirketin Birleşmeye Katılması  524
11.2.5. Sermayesini Kaybeden Veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  524
11.2.6. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  526
11.2.6.1. Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması  529
11.2.6.2. Ara Bilanço Çıkarılması  531
11.2.6.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  533
11.2.6.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi  534
11.2.6.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortaklar ile Diğer İlgililerin İncelemesine Sunulması  535
11.2.6.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  536
11.2.6.7. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması  537
11.2.6.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  539
11.2.6.9. Birleşmenin Tescil Ettirilmesi  541
11.2.6.10. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması  542
11.2.7. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler  543
11.2.8. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü  546
11.2.9. Birleşmede Alacaklıların Korunması  548
11.2.10. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  549
11.2.11. Birleşmede Çalışanların Korunması  550
11.3. Bölünme  550
11.3.1. Bölünmede Genel İlke  552
11.3.2. Bölünmeden Faydalanabilecek ve Faydalanamayacak Şirketler  554
11.3.3. Bölünme Türleri  555
11.3.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler  561
11.3.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  562
11.3.5.1. Bölünme Sözleşmesinin veya Planının Düzenlenmesi  564
11.3.5.2. Ara Bilanço Çıkarılması  568
11.3.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  570
11.3.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  571
11.3.5.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortakların İncelemesine Sunulması  572
11.3.5.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  573
11.3.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  574
11.3.5.8. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması  575
11.3.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  578
11.3.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  580
11.3.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  580
11.3.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler  581
11.3.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  582
11.3.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  584
11.3.7. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması  586
11.3.8. Bölünmede Alacaklıların Korunması  587
11.3.9. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu  588
11.3.10. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu  588
11.3.11. Bölünmede Çalışanların Korunması  589
11.4. Tür Değiştirme  590
11.4.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler  591
11.4.2. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  593
11.4.2.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  594
11.4.2.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  594
11.4.2.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması  595
11.4.2.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  596
11.4.2.5. Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  597
11.4.2.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  598
11.4.2.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  599
11.4.2.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  600
11.4.3. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  601
11.4.4. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları  602
11.4.5. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması  603
11.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi  604
11.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali  604
11.7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk  605
11.8. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme  605
Kaynakça  607
Kavram Dizini  613

CEVAP VER

Please enter your comment!
Please enter your name here